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解決済みの質問

経営について

お世話になります。
現在、会社を経営している者です。
友人と一緒に会社をつくったのですが、
現在いろいろ問題が出てきているので、なんとかしたいと考えております。


■今までの経緯や前提は下記のとおりです。
1)3年前くらいに友人と出資して株式会社をつくった。
2)役員(取締役)は友人と私の2名。
3)株主も同じく、友人と私の2名で持株比率も50%づつ。
4)自分は代表取締役。友人は平の取締役。
5)自分の職務は営業で、友人は管理業務のようなことをしています。
6)会社自体はBS/PLを見ても順調に推移しています。
7)定款上で株式の譲渡制限を設けています。


■現状、問題として以下のような事項があります。
1)仕事の性質上、設備投資が必要になった際に、会社が銀行より融資を受けたのですが、その際、連帯保証を銀行より依頼され、仕方なく自分だけ個人で債務保証に入っている。残債は2,000万円くらい残っています。

2)友人の管理業務の仕事は外注さんやアルバイトでも出来るレベルの仕事で、取締役の職務(主に経営)に関することは放置してマネジメントをしません。また苦情を言ったところ、従業員に私の愚痴や不満等散々言いふらしているようで、環境はよくありません。

3)友人は雇われ根性のままであり、いつまで経っても経営に関する事項やマネジメントは全部私がやっています。

4)友人は仕事に責任をもってやることはなく、特別なことをしているわけでもなく高給を取っているので、その待遇に満足しているようだが、私としては解任するか、経営から退けるなりを考えているが、株主でもあり取締役でもあるので、いかんともしがたい。


■上記の問題もあり、以下のような施策を考えましたが…。
1)MBOを考えたが、せっかくつくった会社であり既に取引先もあるし、銀行の債務保証を個人でもしているのですが、銀行担当員から外せるのが外すのは難しいと聞いた。

2)第三者割当増資をして第三者を入れるか、自分で買い増しを考えたが、株主総会の特別決議事項になると思いますが、相手が否決する可能性が高いと思う。

3)結う人が会社に私のあることないこと言って、不穏な空気を流していることで背任罪の適用が出来るかどうか。

4)普通どおりにビジネスを進める為、役員を増やそうかと考えているが、こちらも株主総会の普通決議になるため、否決可能性が大です。


散々、話してきてはいますが、友人は自分の今の待遇とpositionに居心地がいいだけのようで、個人的に彼の持っている株式を個人で買取り、退職金を支払って辞めてもらおうと考えていますが、すっきり解決できる策や何かいいアイデアはないでしょうか?
弁護士は粘り強く交渉を…と言うばかりで、まるっきり進展がありません。


すみませんが、お知恵を拝借できればと考えております。
よろしくお願いいたします。

投稿日時 - 2012-08-28 16:07:02

QNo.7668049

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

最初の時点でお金のことや職務、最終的な決定権などについて決めてなかったのが間違いでしたね。

さて、最初に出資金額を同じで始めていますが、moon-sea さん一人の準備したお金では企業は無理だったのでしょうか?
そうであるのなら、彼がいなければ今の会社は存在できなかったのですから、ある程度の無駄な高給を支払い続けるのも仕方ないかもしれません。

ただ、いつまでもこういう状況ではよくないでしょう。
次にお金を借りるようなことがある場合などのタイミングで、銀行から借りるのが難しいなどの理由をつけて増資をするとして、moon-sea さんが67%以上の株を持つようにするのも一つの手だと思います。

反対をすれば、彼に個人補償をしてもらう。
もし友人は決算書などを読まないようであれば、そのお金で今の借入金を返済するという方法もあります。

数年今の待遇を保証する代わりに株をまず買い取るという方法もあります。
その時に取締役としての業務は全うするという条項をつけて、今のままであればその条項に反したとして解雇するという方法もあると思います。

とにかくまず株を買い取るまたは自分の株を67%以上にする。ということは最優先に考えたほうがいいですよ。

投稿日時 - 2012-08-28 17:16:59

お礼

dai-ym様

こんにちは。moon-seaです。
ご回答ありがとうございます。

dai-ym様が仰るとおり、最初のうちに、決めごとをせずに
スタートを切ってしまったのが本当にまずかったなぁと思っています。

また、的確なアドバイスありがとうございます!
なるほど、この手が有ったんですね!
今回、借入部分には着目していなかったのですが、私の
債務保証部分の返済に充てるなどして充当する方法もありですね!
これは思いつきませんでした。

友人が増資を引き受けることはないと思いますが、
そこだけ気がかりではありますが、私がほぼ営業をして稼いでいますので
もし増資を引き受けるような場合には私の株式を買い取ってもらうなり
交渉してみようと思います。

ありがとうございます。

投稿日時 - 2012-08-28 18:02:44

ANo.1

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