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締切り済みの質問

共同代表者の辞任と責任

私が事業部長を務めていた会社が経営不振となり、事業縮小を決定しました。
その会社の顧問でもあり、以前からの知人でもあった方が、投資を募り事業を継承することを提案してきました。
継承を受ける会社はこの顧問が代表取締役を務める会社で、顧問料を得るための年金対策会社で事業実態はありませんでした。
事業継承後には、この顧問が代表取締役会長となり、私が代表取締役社長となる、共同代表制をとることで合意。実際に法人登記も行いました。
資金調達と経営管理を会長(顧問)が、事業執行を社長(私)が責任をもって行うこととし、無事に事業継承は完了したのですが、投資案件はすべて失敗し、資金調達は不可能な状況となりました。

この会社は会長(顧問)の知人が全額出資し、会長(顧問)が代表取締役として登記したそうですが、その後当初の設立目的が終了したため、その出資者は出資金をすべて引き上げていました。
会計上は貸し付けになっていました。
これが原因で、銀行からの融資も失敗に終わりました。
融資の失敗という結果が出るまで約3ヶ月、会長(顧問)が個人的に資金を会社に貸付ており、社長である私も若干ですが貸し付けております。
事業継続が困難となり、私は3ヶ月で辞任しました。法務局にも届け出て、私は辞任し、再び会長(顧問)が単独で代表取締役を務める会社になりました。

会長(顧問)によれば、知人の出資者から株式は譲り受け自分がオーナーになったこと。また、この知人への会計上の貸し付けも、貸し倒れ引き当てで処理したため、債権はないとのこと。
一方事業断念の時点で、買い掛け未払い金や厚生年金・社会保険料の未払い金がありましたので、債権が無いのであれば債務超過であることは間違いないため、会長(顧問)に倒産をすすめたものの、最終判断は辞任した私に権限は当然ありませんので、会長(顧問)にまかせました。
その後、会長は未払いとなっていた厚生年金・社会保険料を全額納付したそうです。

しばらく時間を置いてから、会長(顧問)から連絡があり、この3ヶ月の間に自らが貸し付けた資金は、私が自己資金を用意できなかったため立て替えただけであり、共同代表の私が半分支払うべきものだと指摘し、バックデイトで借用書を送りつけてきました。
捺印のうえ、返済の義務を認識しろと。
そのような約束だったとは記憶していなかったと拒否すると、それならばこの3ヶ月の間にお互いが貸し付けた資金と、債務残高の合計を折半し、会社として私に請求すると言ってきています。
共同代表として責任はあるので、裁判での立証も可能で、私の新たな仕事での給与を差し押さえることも可能とのことでした。
また、これは弁護士に相談し助言をもらっているとのこと。

確かに共同で代表取締役を務めていましたが、もともと資金調達が可能で担当すると言っていた会長(顧問)がその調達に失敗し、私は取引先との交渉や、少ないながらも営業活動、更には事業終了決定後の残務処理もしてきており、やれるだけのことはしてきたつもりです。
その上で、自らが貸し付けている資金の回収はあきらめていますが、会長(顧問)の言う請求分を支払う必要はないと思っています。
個人保証人として署名している取引以外は、辞任後の私自身に責任は無いと思うのですが、実際にはどうなのでしょう?

大変長く、わかりにく文章となってしまいましたが、どうぞご助言いただければ幸いです。

投稿日時 - 2012-01-10 11:31:01

QNo.7236061

困ってます

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回答(1)

ANo.1

 こんにちは。
 一般的に,共同代表といっても,発起人等でない限り,出資や会社への貸付けの義務・責任はありません。もちろん,会社と,あるいは顧問氏との間で,出資・貸付けの契約をした場合は別ですが。
 顧問氏の言う「共同代表としての(出資)責任」の法的根拠は何なのでしょうか?逆に問い質してはいかがでしょうか?

投稿日時 - 2012-01-10 13:47:41

お礼

ありがとうございます。
某光学機器メーカーで、過去の取締役対する損害賠償請求の話題もあり、少々心配になっていました。
特に契約書などの存在もなく、また発起人でもないため、大丈夫のようですね。

投稿日時 - 2012-01-14 13:01:19

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