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締切り済みの質問

取締役会非設置会社は監査役会を置けない?

会社法第327条
(1)次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 委員会設置会社

とありますが、ある法律関係の問題集ではこれを根拠に

「取締役会非設置会社は監査役会を置けない」
とありました。
解説では
「取締役が舵取りできるのに監査役会を設置してもメリットはない」
とありました。

もちろん、ごもっともな解説だと思います。仰るとおりです。
ただ、法律は文理解釈が基本だと思うのです。

327条1項からは
「監査役会設置会社は取締役会を置かなければならない」
と読み取れますが、
「取締役会非設置会社は監査役会を置いてはいけない」
と読み取ることができません(私が頭が悪いせいかもしれませんが)

更に326条2項では
株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

とあります。
会社機関がいびつな形になろうとも、取締役会非設置会社が監査役会を置いても会社法違反にはならないと思いますが、いかがでしょうか?

ご回答よろしくお願いいたします。

投稿日時 - 2011-02-04 22:25:45

QNo.6498320

困ってます

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回答(3)

ANo.3

蛇足だとは思いますが、(古典)論理学的に説明したほうが解りやすいですか?
学校の数学の授業で習ったと思いますが、ある命題が真のときはその対偶もまた真になります。対偶ってなんだか当然判りますよね?「AならばBである」という命題の対偶は「BでないならAでない」です(なお、「BならばAである」は逆、「AでないならBでない」は裏と言いますが、命題が真でも、裏と逆は真とは限りません。ご存知だと思いますがついでに)。

すると、監査役会設置会社は取締役会を置かなければならないということから、監査役会設置会社は取締役会設置会社であるという命題は真であることになります。
この対偶は、取締役会を設置していない会社は監査役会を設置していない会社であるとなります。元の命題が真なのですからこの対偶もまた真です。
すると、取締役会非設置会社は常に監査役会非設置会社であることになりますから、取締役会非設置会社でありながら監査役会設置会社であることはあり得ないということになります。

つまり、327条1項2号は、
「取締役会非設置会社は監査役会を置いてはいけない」
ということを言っているのと同じことになります。

まあ、古典論理学の世界ではないというのであれば、話は違うこともありますが、法律の条文を読むのにわざわざ非古典論理学を基盤とする論理展開をしなければならない理由は何もないでしょう。

投稿日時 - 2011-02-05 22:36:32

ANo.2

あなたおもろいな。前の回答でも十分と思うたが付け足しな。

監査役会置いて取締役会置かないと会社法327条1項2号に違反するんでね?

投稿日時 - 2011-02-05 12:52:33

ANo.1

>327条1項からは
>「監査役会設置会社は取締役会を置かなければならない」
>と読み取れますが、
>「取締役会非設置会社は監査役会を置いてはいけない」
>と読み取ることができません

それは論理的にと言うか文章読解として間違いです。
監査役会設置会社は取締役会を置かなければならないのですから、取締役会を置かずに監査役会設置会社になることはできないということになります。ということは、取締役会「非」設置会社では取締役会を置いていないのですから監査役会設置会社になることはできないわけで、つまり、監査役会を置くことはできません。他に読みようがありません。

投稿日時 - 2011-02-04 23:29:12

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