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解決済みの質問

役員の任期満了

小規模閉鎖的な株式会社で取締役の任期満了に伴う変更登記を期間内にし忘れ、決算月から半年が過ぎています。
今から臨時株主総会で全員重任の決議をし、2週間以内に登記すれば、商業登記法上は問題ないのでしょうか?この場合、決算後の定時株主総会を開催しなかったことにより、商法上過料を処されるのでしょうか?

投稿日時 - 2002-11-28 11:52:54

QNo.415368

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質問者が選んだベストアンサー

本来の(定時)株主総会にて、取締役・監査役の選任(就任・重任とも)手続自体を怠った場合は「選任懈怠」(商法第498条第1項第18号)に該当し、選任はしたものの役員変更登記申請のみを怠っていた場合は登記懈怠(商法第498条第1項第1号)に該当します。原則としては、何れの場合でも「百万円以下の過料(商法第498条第1項)」と規定されています。

実際問題として懈怠期間がどれ位までならOKか?また過料金額は?となるとケース・バイ・ケースのようですから、残念ながら6ヶ月なら大丈夫とは言い切れません。決して脅かす訳ではありませんが微妙だと思います。
何故なら各々の管轄法務局においても、登記官が管轄裁判所に通知(商業登記規則第123条)するしないについて懈怠期間の長短に差異があるためだからのようです。実態はわかりませんが、短いと2~3ヶ月、長くても6ヶ月程度とも噂され幅があり過ぎます。

万一、代表取締役あてに懈怠金の通知が届いたとしても、期日までに納入すれば単なる過料(一種の行政処分で刑罰ではない)なので何の問題もありません。

下記URLなどが一つの目安になるかもしれません。
http://www.go-do.org/4soudan/q&a_05.html
http://member.nifty.ne.jp/morio-fu/atamayami.html#SEC36

>決算後の定時株主総会を開催しなかったことにより、商法上過料を処されるのでしょうか?
上記の懈怠と同様に、商法第498条第1項第17号に規定がありますが、今回提出する臨時株主総会議事録上「本来の(定時)株主総会を開催しなかった」旨を直接謳わず、「役員の選任を怠った」旨のみ単純表現に止めれば、第三者では真相が判断できませんからクリア可能ではあります。
なお、失礼ながら実はアナタの勘違いで「実際には6ヶ月前に本来の(定時)株主総会を開催し役員も選任し株主総会議事録もちゃんと作成していたのだけれど、役員変更登記申請のみ懈怠」していたのであれば、開催した・しないとか選任した・しないとかの問題が生じる余地もなく、単に登記懈怠6ヶ月の問題が残るだけです(^o^)

参考URL:http://www.go-do.org/4soudan/q&a_05.html,http://member.nifty.ne.jp/morio-fu/atamayami.html#SEC36

投稿日時 - 2002-11-28 16:49:52

ANo.4

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回答(5)

ANo.5

#4です。すみませんm(_"_)m慌てて肝心な期間を読み間違ってしまいました。
「決算月から半年が過ぎています。」なら多分株主総会開催まで3ヶ月の余裕がある筈ですから、懈怠といっても3ヶ月に過ぎない訳ですね。(それでも微妙だとは思いますが)
#4の「6ヶ月」を「3ヶ月」と読み替えて下さい。

お騒がせ致しましたm(_"_)m

投稿日時 - 2002-11-28 17:05:00

ANo.3

商法498条に規定があり、法的には100万円以下の過料を課せられます。
ただし、実際問題、半年程度の遅れでは大丈夫なようですから、早急に処理しましょう。

参考URL:http://www.houko.com/00/01/M32/048C.HTM#s2.7

投稿日時 - 2002-11-28 16:45:22

ANo.2

過料はなかったと思います。

投稿日時 - 2002-11-28 14:25:04

ANo.1

小さな会社はよくあることです。
いちいちそんなことで罰金等かけません。早く登記すれば終わり。

投稿日時 - 2002-11-28 12:59:01

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