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締切り済みの質問

会社法73条についての質問です。

(1)創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(2)発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合には、原則として、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われなければならない。

1項では通常の創立総会の決議には、
「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の決議権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」
で、
2項では、いわゆる株式の制限株式への変更についての決議には、
「当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」
と、なっており『出席した』の部分だけ違いがあります。
これはハードルの高さが上がっているということなのでしょうか?

そうなってくると、2項の文章が少々おかしいなと思いました。
1項は「総株主の2分の1」で「出席株主の3分の2」であるけれでも、
2項では、「総株主の2分の1」で「総株主の3分の2」となって、
二重に制限がかかっているとも取れる文章ではないかと感じます。

このへんはどのように理解すれば良いのでしょうか?

投稿日時 - 2007-08-24 14:20:54

QNo.3282385

困ってます

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回答(1)

ANo.1

1項と2項は、「出席した」の部分だけの違いではありません。

1項は、行使可能な『議決権』の過半数、かつ出席株主の『議決権』の3分の2、というダブルの要件を充たす必要があり、
2項は、『株主』の半数以上(頭数の過半数)、かつ『議決権』の3分の2、というダブルの要件が課せられています。

特に不思議なことはないと思うのですが。。。

投稿日時 - 2007-08-24 14:39:48

お礼

一度つぼにはまってしまうと固定観念から
抜け出すのは至難の業ですね。

1項は、(1)行使可能な『議決権』の過半数、かつ(2)出席した行使可能な『議決権』の3分の2の多数で、
2項は、(1)『株主』の半数以上、かつ(2)行使可能な『議決権』の3分の2の多数、ということですね。

ということは、行使可能な『議決権』を過半数から3分の2へ増加し、
さらに、『株主』の人数の半数という厳しい制限が設けられている
ということですね。

ハードルが高くなっていると言う理解でよろしいのでしょうか?

投稿日時 - 2007-08-24 16:15:41

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