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締切り済みの質問

名義上の取締役について

友人に誘われ、3人で株式会社(以下、A社とします)を起業しましたが、
・企業後しばらくは役員報酬を支払えないので、生活が困難
・在籍してる会社に、退職後でも起業したことがばれるとまずい
という理由で
友人2人は、それまで働いていた会社に在籍したまま
時期を見計らって、正式にA社に移る予定です。

このような状況で、いろいろと分からないことが多いので、
アドバイスをお願いできませんでしょうか

■現状
・登記上の代表取締役は私で、取締役は友人の親2人である(私と面識なし)
・持株の割合は、私が50%、取締役が25%ずつ
・実際は、経営に関することは3人(私と友人2人)で決めていき、
 3人は金銭的には同額の責任を負うものとし、
 資金不足なども3人が同じ額を補うこととする(口約束)
・代表取締役が連帯責任を負うことになるので
 融資などは受けない(口約束)
・友人2人の名前は、A社の書類には一切でていない
・私は友人2人の現住所を知らない

■質問
(1)通常の運営を、
 書類上、社員でもなく、A社と関係のない2人と行っていくのは
 問題はないか?
(2)住所も知らない友人2人が、
 会社実印・定款・会社のお金・通帳・他すべての書類等を扱うことに問題はないか?
(3)・友人2人との公正証書
 ・取締役である、友人2人の親が、友人2人に全権を委ねる委任状
 があれば、すべての問題は解決しますでしょうか?
 他に必要な手続きはないでしょうか?
(4)現状のままだと、今後どのような問題が起きるでしょうか?

投稿日時 - 2007-03-13 19:58:46

QNo.2830141

困ってます

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回答(2)

ANo.2

会社を経営しています。

まず「なぜ」質問者様本人が代表取締役で、友人2名が役員ではなく親が役員なのでしょうか?不自然ですよね。なのに実印・現金・通帳その他を預かると言う。この時点で危険ですね。

まず・・・
(1)これは特に問題はないです。役員なんぞは変な話、誰だっていいのです。前向きに会社を経営していきたい、後述のような「お金」にまつわるトラブルは考えない、という前提ではOKですね。

(2)これはヤバ過ぎです。駄目です。「融資はしない」なんて口約束したって、長い会社経営していくうえで、必ずどうしてもお金借りないといけない事態が発生します。どうしますか?このまま預けている判子つかれれば、全責任が質問者様ですよ。無借金経営って「言うのは簡単」ですが、手形割引もコピー機や社用車のリースも言い換えれば借金。それに将来、経営が苦しいときに「今、借金して先行投資すれば後で何倍にもなって返ってくるチャンス!」ってなったらどうしますか?
1円も融資受けないで安定的に会社経営するなんてのは、初めから大資産家でないと不可能なことなんですよ。

(3)これは別に構いません。会社やっていくうえでのブレーンも役員も、前述の如く誰だっていいんです。要は「金銭に関する責任は誰が負うのか?」が最重要項目なんです。

だからここであえて(4)にはお答えしませんが、住所も知らない人に実印、通帳、銀行員を預けるのはやめましょう。それから白紙の委任状なんか絶対に判子ついちゃ駄目ですよ。

いいですか、実印や通帳を預けられるのは、会社が倒産したときには多大な被害を被る当事者でないと駄目です。(自爆するようなマネはしないでしょう。)それ以外は例え身内でも信じてはいけません。ましてや住所を知らないなんてとんでもない。本当ならそのお友達が既婚者で女房子供もいて、そのご両親やご親戚の住所も全て知っていて絶対に逃げても追いかけられる自信がないと駄目ですよ。そのくらい「会社経営→大金を扱う」とは怖いものなんですよ。

よって「お金」にまつわることを100%、質問者様=社長が管理する、という前提で、あとはご友人2名の住所及び親戚筋を身元調査しておき、最後に3人の金銭負担に関する覚書(しかもご両親の連帯保証付がいい)に判子つかせて、これでやっとOKかね。

昨今、若い人達の起業が多いのは大変結構なのですが、「お金」に関するトラブルで会社を壊してしまうケースも多々あることをお忘れなく・・・

いかがでしょう?

投稿日時 - 2007-03-15 13:19:53

ANo.1

どんなに信用していても、このような会社運営を行うべきではないと思います。

実印を役員やそれと同等の人間だとしても預けるべきではない。
出資は、経営とは別ですので、あなたとご友人2人の3人でも問題ない。
取締役は、1名でも問題ないですし、後からも増やすことも出来る。
名義上の取締役といえども、責任は発生する。
会社を経営するものが口約束で責任問題を決めることはおかしい。

商売をする上では、お客は会社を信じ役員を信じているのです。
その会社のなかに、甘えがあっては長続きはしません。

知り合いで友人同士で起業し、その後金銭的なトラブルで友情が決裂し、出資問題や経営権の問題により、会社が分裂、その後倒産、ということもあります。

最後に出資割合的には、ご友人二人が力を合わせれば、あなたを辞任させることも可能でしょうし、会社をつぶすことも出来るでしょう。

きつく申し上げましたが、身内であってもトラブルにより会社が倒産となる場合があることを踏まえ、商売人として法律の遵守から申し上げました。
失礼しました。

投稿日時 - 2007-03-14 10:39:15

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