みんなの「教えて(疑問・質問)」にみんなで「答える」Q&Aコミュニティ

こんにちはゲストさん。会員登録(無料)して質問・回答してみよう!

締切り済みの質問

役員等の選任に関する質問

会社法108条3号で役員等の選任権を排除する、A種類株式としたとします。

たとえば
A種、B種、C種が発行されていたとします。
このとき、Aがそれ。
このとき何らかの理由でB種、C種の全部が議決権のないものとなったとします。

このとき、選任権がないA種だけなので、株主総会での選任決議が出来なくなると思います。
仮に3号ロで「他の種類株式がなくなったときはA種の選任に関する議決権が復活する」旨が定められていれば、それによりA種だけで総会を開くでしょう。

そのような定めをしなかった場合にはどうやって選任するのでしょうか?
いったん株会特別決議で定款変更し、選任権を復活させたうえで、もう一度株会普通決議で選任でしょうか?
ほかに何か方法があるのでしょうか?

投稿日時 - 2006-03-02 20:04:01

QNo.2002559

困ってます

このQ&Aは役に立ちましたか?

0人が「このQ&Aが役に立った」と投票しています

回答(1)

役員選任権付種類株式を発行している会社においては、その種類株主総会で役員を選任しますが、役員に欠員が生じたときに、これを選任すべき種類株主がいなくなってしまい、役員を選任できなくなってしまったときは、この役員選任権付株式の定款の定めを廃止したものとみなされます(会社法112条)。

そのため、ご質問の事例では、ABCの種類株式のうち、B及びC種類株式の種類株主総会で役員を選任すべきところ、BC種類株式とも、「自己株式」となる等して、議決権が無くなってしまった場合には、A種類株式について「役員の選任が出来ない」旨、制限していた「定款の定めを廃止」したものとみなされるため、A種類株式のみで株主総会を開いて役員を選任することになるものと思われます。

投稿日時 - 2006-03-02 21:19:49

補足

お礼のところに書いたのは、さらに何か勘違いしたような気がします。

投稿日時 - 2006-03-02 22:02:09

お礼

回答ありがとうございます。
なにぶんまだまだ勉強中で勘違いしていることが多々あると思います。

役員等選任権は全部一律9号で処理するのでしょうか?
自分は108条9号は取締役又は監査役のみの選任権だと理解していたので、会計参与、会計監査人には適用されないのでは?と思っていました。
条文上は取締役又は監査役しか書いていないので(自分がどこかで読み落としているのかもしれないのですがw)
しかも、9号ではその種類における種類株主総会によるものであり、株主総会とは別のところで行われるものであるという理解です。

また、公開会社および委員会設置会社では9号の定めが出来ないので役員等選任に関しての議決権制限は不可能だということでしょうか?

種類株式に一番てこずっており、考えるほどよくわからなくなっていきます・・・。

投稿日時 - 2006-03-02 21:53:38

あなたにオススメの質問