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締切り済みの質問

株式の譲渡制限について

株式の譲渡制限が付されている株式会社において
株式の譲渡を行う際、取締役会の承認が必要となります。
が、その承認を受けるに当たっては通常、譲渡人である現在株主から、その会社に対して譲渡の承認請求がなされますが、この承認請求を譲受人である現在株主で無い者がなし、その請求に基づいて、取締役会が譲渡承認を可決したケースでの
この取締役会の譲渡承認の効力は有効なのでしょうか?

投稿日時 - 2005-05-26 16:06:00

QNo.1411241

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回答(2)

ANo.2

譲受人は、譲渡承認ではなく取得承認の請求権があるのはご存じでしょうか(商法204条の5)。

譲受人が間違って譲渡承認の請求をしても会社は取得承認の請求として扱って処理するのが普通ですが、会社が看過して「譲渡承認」として決議した場合のことなんでしょうか。
この場合、「取得承認」として有効というのが一般的見解です。

投稿日時 - 2005-05-26 22:53:07

ANo.1

条文の文言(商法204条の2)が
請求主体を株主と規定していることから問題となりますね。

株式の譲渡制限は
会社にとって好ましくない者が
株主になることを避けるためのものです。
そして会社にとって好ましくないか否かの判断は
取締役会にゆだねられています。

以上の法の趣旨から考えれば、前提たる譲渡が有効である以上、
請求者が誰であるかに関わらず
取締役会がその判断で譲渡を承認した場合も
その承認は有効であると考えられます。

形式論をすれば、
商法204条の2は譲渡承認を行う場合の一例であって
(文言上、株主は請求できるという形式になっている)
譲渡承認は204条の2の場合に限定されていないというのも理由となりますね。

投稿日時 - 2005-05-26 20:31:55

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